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Gesellschaftsrecht der USA

Grundsätzliches

Im Gegensatz zur Regelung in Deutschland besteht in den Vereinigten Staaten von Amerika kein einheitliches Gesellschaftsrecht. Auf Bundesebene gibt es lediglich unverbindliche Modellgesetze. Dies hat zur Folge, dass die einzelnen Bundesstaaten der USA zum Teil unterschiedliche Bestimmungen erlassen haben. Unter besonderer Berücksichtigung des Rechts des Bundesstaates Florida werden die Grundzüge der einzelstaatlichen Regelungen im Folgenden vorgestellt.

In den USA ist ebenso wie in Deutschland eine wirtschaftliche Betätigung als Einzelunternehmer (sog. Sole Proprietorship) möglich. Zwar ist die Geschäftsaufnahme dann unkompliziert und wenig kostenintensiv. Jedoch ist der Unternehmer auf sich alleine gestellt, da ausschließlich er der Eigentümer der Unternehmung ist. Er haftet weiterhin persönlich mit seinem Privatvermögen für alle Schulden und Verpflichtungen aus der wirtschaftlichen Tätigkeit. Aus diesem Grunde ist die Gründung einer Gesellschaft meist vorteilhafter. Dabei sind die in den USA geltenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zu beachten.

Aufgrund der unterschiedlichen Regelungen in den verschiedenen Einzelstaaten und der großen Bedeutung der Entscheidung für den Erfolg eines Engagements in den USA sollte bei der Auswahl der passenden Gesellschaftsform u.a. fachkundiger Rat hinzugezogen werden. Bei der Bestimmung der Gesellschaftsform spielen vor allem die Haftungsproblematik als auch die steuerrechtliehen Folgen eine wichtige Rolle. Ferner ist zu beachten, dass eine in einem Einzelstaat gegründete Gesellschaft - mit Ausnahme der General Partnership - nicht ohne weiteres eine Tätigkeit in einem anderen Bundesstaat ausüben kann. Die Gesellschaft muss dazu vom Secretary of State des Bundesstaates (die Behördenbezeichnung variiert), in dem sie geschäftlich tätig werden will, durch ein sog. Certificate of Authority to Transact Business ermächtigt werden. Damit stellt sich die Frage, in welchem Bundesstaat eine Gesellschaft gegründet wird.

Der Secretary of State ist in der Regel auch für die Gründung und Registrierung der Gesellschaften zuständig. Eine Registrierung der Gesellschaft ist außer bei einer General Partnership für alle Gesellschafsformen im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Gesellschaftsgründung erforderlich. Die meisten Bundesstaaten verlangen weiterhin, dass regelmäßig (meist jährlich) eine - kostenpflichtige - Rückmeldung einer jeden Gesellschaft erfolgt (Einreichung des so genannten Annual Reports).Wie im deutschen Recht, lassen sich die einzelnen Gesellschaftsformen in die Gesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit, die den deutschen Personen- Gesellschaften ähneln, und solche Gesellschaften unterteilen, die vergleichbar mit den deutschen Kapitalgesellschaften eine eigene Rechtspersönlichkeit aufweisen. Eine "Zwitterstellung" nimmt die Limited Liability Company ein. Ein Mindestkapital ist mit wenigen Ausnahmen bei keiner Rechtsform vorgeschrieben.


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Bei den Gesellschaften ohne eigene Rechspersönlichkeit unterscheidet man zwischen der General Partnership, der Limited Partnership und der Liability Partnerschip. Die den deutschen Kapitalgesellschaften ähnlichen Gesellschaften mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit untereilen sich in die Business Corporation und die Limited Liability Company (LLC). Die LLC besitzt zwar eine eigene Rechtspersönlichkeit, weist aber auch Elemente einer Personengesellschaft auf.

Gesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit

General Partnership

Limited Partnership (LP)

Limited Liability Partnership (LLP)

Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit

Die Business Corporation

Limited Liability Company (LLC)

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