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Die LLC Teil 1

Eine weitere Gesellschaftsform, die aufgrund ihrer Haftungsstruktur Ähnlichkeiten zur deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufweist, ist die Limited Liability Company (abgekürzt: LLC). Sie besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit, ist aber trotzdem - anders als die deutsche GmbH - keine Kapitalgesellschaft. Denn sie ist wie eine deutsche Personengesellschaft in starkem Maße von dem Bestand ihrer Mitglieder abhängig, da der Tod oder das Ausscheiden eines Gesellschafters nach der gesetzlichen Struktur in einer Vielzahl von Fällen zur Auflösung der Gesellschaft führt. Ferner sind alle Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt, sofern die Gesellschafter nichts anderes geregelt haben. Aus diesem Grund wird die Limited Liability Company manchmal als eine Art "Kommanditgesellschaft ohne Komplementär" bezeichnet, also als eine KG ohne persönlich haftenden Gesellschafter. Die LLC erfreut sich mittlerweile grosser Popularität, zumal sie im Falle ausländischer Gesellschafter steuerliche Vorteile bieten kann.

Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben. Gesellschafter einer Limited Liability Company können natürliche Personen, Kapital- und Personengesellschaften sein. In den meisten Bundesstaaten (u.a. in Florida) steht die Limited Liability Company auch Freiberuflern offen. Die Limited Liability Company kann in Georgia und vielen anderen Bundesstaaten auch nur aus einer Person bestehen. Die Gründung einer Limited Liability Company erfolgt in ähnlicher Weise wie bei den anderen Gesellschaftsformen. Die Gesellschafter müssen die sog. Articles of Organization, die Unternehmenssatzung, erstellen und beim Secretary of State einreichen. Wenn dieser die Gründungsartikel billigt und die Gesellschaft registriert hat, ist die Gesellschaft rechtsfähig.

Die Gesellschafter können Geschäftsführung, Vertretung und die anderen Rechtsverhältnisse in einem Gesellschaftsvertrag, dem sog. Operating Agreement, regeln. Dabei müssen sie nur wenige zwingende Rechtsvorschriften beachten. Nach der gesetzlichen Regelung sind - wie bei einer General Partnership - alle Gesellschafter geschäftsführungs- und vertretungsbefugt (sog. Member-managed LLC). Regelmäßig übertragen die Gesellschafter Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis einer oder mehreren Personen, dem sog. Board of Managers. Die Gesellschaft wird dann als Manager-managed LLC bezeichnet. In einem solchen Fall haben die Gesellschafter nur Einsichts- und Auskunftsrechte sowie die Entscheidungsbefugnis bei essentiellen Gesellschaftsfragen (z.B. bei Fragen zur Struktur der Gesellschaft). Sofern die Gesellschafter nichts anderes vereinbart haben, sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Allerdings führt die bloße Übertragung der Anteile nicht zur vollständigen Rechtsnachfolge. Der Erwerber erlangt zunächst nur das Recht auf Gewinnbeteiligung. Zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft ist er nicht befugt. Erst wenn alle Gesellschafter der Übertragung des Gesellschaftsanteils zugestimmt haben, erlangt der Erwerber alle Rechte des Gesellschafters. Ab diesem Zeitpunkt haftet er auch für die ihm bekannten Schulden des Veräußerers gegenüber der Gesellschaft. Gleichzeitig besteht eine etwaige Nachschusspflicht, falls der Veräußerer seine Einlage nicht in voller Höhe geleistet hat

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