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Corporation vs. Ltd.

US Corporation oder besser engl. Limited?

Sie beschäftigen sich mit dem Gedanken in Kürze eine ausländische Firma zu gründen, wissen aber noch nicht, welche Gesellschaftsform für Ihre Zwecke die geeignete ist? Nun dann hoffe ich, Ihnen mit dieser kurzen Gegenüberstellung der wohl bekanntesten internationalen Gesellschaftsformen, der englischen Limited (Ltd.) und der amerikanischen Corporation (Inc.,Corp. Company) eine kleine Hilfestellung geben zu können.

A) Der Gründungsvorgang bei einer US Corporation ist sehr einfach gehalten. Der Incorporator (Gründer) reicht die Gründungsunterlagen (Articles of Corporation) beim Secretary of State ein und entrichtet hierfür die Gebühren. Mit der Eintragung ins Handelsregister des jeweiligen U.S. Bundesstaates ist die Corporation (Inc.) als juristische Person gegründet und handlungsfähig.

B) bei der Gründung einer englischen Limited(Ltd.) hat die Gründungsfirma bzw. der Gründer die Gründungsunterlagen beim englischen Handelsregister (The Companies Register) einzureichen. Das englische Handelsregister enthält das Gesellschafterregister, das Direktorenregister, das Register der Company Secretaries und das Hypothekenregister. Dort muss das Protokoll der Vorstandssitzungen, die Finanzausweise sowie Kopien der Dienstverträge der Direktoren eingereicht und regelmäßig auf den neuesten Stand gehalten und bei Veränderungen ergänzt werden. Mit der Eintragung ins englische Handelsregister ist die Ltd. als juristische Person gegründet und handlungsfähig.

C) Notwendige Anzahl an Gründer, Teilhaber und Direktoren: Bei der Gründung einer US Corporation ermöglichen einige Bundesstaaten wie z.B. Florida, dass alle wichtigen Positionen wie z.B. die des Präsidenten, Secretary oder Treasuer von 1 Person ausgeführt werden können (Sole Director).Für die Gründung einer englischen Limited müssen dagegen mindestens ein Direktor und ein Company Secretary vorhanden sein. Beide Funktionen können nicht in Personalunion, also durch ein-und dieselbe Person ausgeübt werden. Bei mehreren Direktoren kann einer die Funktion des Company Secretary mit übernehmen. Direktoren dürfen nicht bankrott sein und nicht von einem gerichtlichen Verbot betroffen sein.

D) Gegenstand der Gesellschaft: Bei einer US Corporation ist keine genaue Festlegung notwendig, allgemeine Formulierungen sind zulässig. Häufig wird folgende Formulierung verwandt „Any and all lawful business“. Dagegen muss die englische Limited in einer Meldung an das Registergericht beschreiben, was für ein Geschäft sie betreibt. E)Notwendigkeit einer notariellen Beurkundung: Bei beiden Gesellschaftsformen besteht keine Verpflichtung zu einer notariellen Beurkundung.

F) Genehmigtes/gezeichnetes Gesellschaftskapital: Bei einer U.S. Corporation können Nennwertaktien oder nennwertlose Aktien (Par oder Non Par) ausgegeben werden. Für das genehmigte Kapital sind weder ein Minimal- noch ein Maximalbetrag vorgeschrieben. Die Höhe des autorisierten Aktienkapitals wird lediglich in der Satzung (Articles of Incorporation) festgelegt. Das Kapital kann auf eine beliebige konvertierbare Währung lauten. Gleiches gilt für das gezeichnete Kapital. Es dürfen Geld- und/oder Sacheinlagen erbracht werden (z. B. Besitz, Grundvermögen, Arbeitsleistung). Bei einer Limited sind weder Minimal- noch ein Maximalbetrag vorgeschrieben. Die Höhe wird hier in der Satzung festgelegt und kann in jeder Währung erbracht werden.

G) Geschäftssitz (Registered Office):Jede U.S.Corporation muss einen Registered Agent (Örtlicher Vertreter) in dem Bundesstaat haben, wo sie registriert- und im Handelsregister eingetragen ist. Der Registered Agent kann sowohl eine natürliche wie auch eine juristische Person sein. Hierdurch soll u.a. sichergestellt werden, dass Amtsschreiben der Gesellschaft offiziell zugestellt werden können. Eine P.OBox (Postfachadresse) ist nicht zulässig. Bei der englischen Limited ist die Anschrift für Schreiben des Registergerichts („Companies House“) frei wählbar und muss innerhalb Englands und Wales liegen. Eine Postfachadresse ist nicht zulässig. Die Anschrift muss auf allen Rechnungen und sonstigen Geschäftspapieren stehen.

H) Anonymität: Die U.S. Corporation bietet die Möglichkeit einer vollständigen Anonymität im Handelsregisters des jeweiligen Bundesstaates (z.B. Florida) im Bezug auf die Aktieninhaber (Anteilseigners); nur die handelnden Personen der Corporation (Officers, Direktoren) werden amtlich erfasst, welche nicht unbedingt die Inhaber einer Corporation zu sein brauchen. Bei der englischen Limited dagegen werden alle Gesellschafter sowie die handelnden Personen(Secretary, Direktor etc.) im Register amtlich erfasst. Eine Anonymität bei dieser Gesellschaftsform ist nicht möglich. I) Gründungsdauer: Bei einer englischen Limited dauert die Gründung ca. 6-8 Tagen, hingegen bei einer U.S. Corporation in der Regel lediglich 72 Stunden.

J) Jahresabschluss/Bilanz: Wenn keine amerikanische Betriebsstätte vorhanden ist, muss kein Jahresabschluss beim amerikanischen Finanzamt abgegeben werden (nur eine vereinfachte Steuererklärung). Jährlich müssen Annual Returns (Jahresberichte oder auch UBR genannt) an das Department of State gesandt werden, die u.a. die Adresse des Hauptsitzes und des Registered Office der Firma und die der Direktoren, nicht aber die der Aktionäre beinhalten. Wenn keine englische Betriebsstätte der Limited vorhanden ist, muss kein Jahresabschluss beim englischen Finanzamt abgegeben werden.

Gegenüber dem Handelsregister ist jedoch jährlich ein Annual Return (Jahresbericht) abzugeben. Welche Gesellschaftsform nun die Richtige ist, da hängt von den ganz individuellen Bedürfnissen eines jeden ab, jedoch wäre hier abschließend noch zu erwähnen, dass die Gesellschaftsform einer englischen Limited in Deutschland leider mit einem zunehmend negativen Image zu kämpfen hat, was oftmals für Gründer gerade in der Anfangsphase zu Schwierigkeiten führen könnte (z.B. bei der Eröffnung eines Bankkontos etc.). Wer aber mit dem Gedanken spielt einmal in die USA auszuwandern, der kommt an der Gründung einer Corporation nicht vorbei, den diese Gesellschaftsform bietet ihm die Möglichkeit zur Erlangung eines Investoren (E2) oder Handelsvisums(E1) mit dem man in den USA leben und für seine Gesellschaft arbeiten kann.

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